NGHỊ ĐỊNH 296/2026/NĐ-CP: NHỮNG THAY ĐỔI TRỌNG YẾU VỀ ĐĂNG KÝ DOANH NGHIỆP

TÓM TẮT

Ngày 23/07/2026, Chính phủ ban hành Nghị định số 296/2026/NĐ-CP (“Nghị định 296”) sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 168/2025/NĐ-CP quy định về đăng ký doanh nghiệp (“Nghị định 168”). Nghị định 296 chính thức có hiệu lực kể từ ngày ký, tức ngày 23/07/2026.

Nghị định 296 được ban hành trong bối cảnh Chính phủ tiếp tục đẩy mạnh cải cách thủ tục hành chính, tăng cường ứng dụng chuyển đổi số trong quản lý nhà nước về doanh nghiệp và siết chặt các yêu cầu về minh bạch cơ cấu sở hữu nhằm phòng, chống rửa tiền.

Các thay đổi đáng chú ý bao gồm: bổ sung quy định cấm đứng tên thay người khác để góp vốn; hoàn thiện định nghĩa và cơ chế kê khai thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi; đơn giản hóa thành phần hồ sơ và quy trình nộp hồ sơ trực tuyến; yêu cầu xác thực điện tử qua ứng dụng định danh điện tử quốc gia (VNeID) trong thủ tục ủy quyền đăng ký doanh nghiệp; và rút ngắn thời hạn xử lý hồ sơ từ 03 ngày xuống còn 02 ngày làm việc.

NHỮNG ĐIỂM ĐÁNG CHÚ Ý CỦA NGHỊ ĐỊNH 296/2026/NĐ-CP

Không được đứng tên thay người khác để góp vốn vào doanh nghiệp

Nghị định 296 bổ sung quy định cấm hành vi đứng tên thay người khác để góp vốn vào doanh nghiệp. Về nguyên tắc, các thỏa thuận nhờ đứng tên góp vốn đã tiềm ẩn nhiều rủi ro pháp lý và trên thực tế không được pháp luật bảo hộ, song, đây là lần đầu tiên quy định này được ghi nhận tại văn bản về đăng ký doanh nghiệp. Điều này phản ánh quyết tâm của cơ quan quản lý trong việc loại bỏ các cấu trúc sở hữu thiếu minh bạch và đặt nền tảng pháp lý rõ ràng hơn cho công tác phòng, chống rửa tiền.

Giảm thiểu thành phần hồ sơ đã có trong Cơ sở dữ liệu quốc gia

Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh không còn được phép yêu cầu doanh nghiệp nộp các giấy tờ đã được lưu trữ trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp, bao gồm: bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy chứng nhận đăng ký thuế, Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, văn bản chấp thuận của cơ quan đăng ký đầu tư về việc góp vốn hoặc mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, quyết định của Tòa án, và các văn bản tương tự.

Trường hợp miễn trừ duy nhất là khi hệ thống không thể truy xuất chính xác và đầy đủ các thông tin cần thiết. Quy định này góp phần cắt giảm đáng kể gánh nặng hành chính cho doanh nghiệp trong quá trình thực hiện các thủ tục đăng ký, đồng thời, phát huy tối đa giá trị của nguồn dữ liệu đã được số hóa và lưu trữ trên Cơ sở dữ liệu quốc gia.

Xác thực điện tử qua ứng dụng VNeID trong thủ tục ủy quyền

Đối với một số thủ tục đăng ký quan trọng liên quan đến thay đổi nhân sự và cơ cấu sở hữu doanh nghiệp, Nghị định 296 yêu cầu cả người ủy quyền lẫn người được ủy quyền phải thực hiện xác thực điện tử thông qua ứng dụng VNeID. Yêu cầu này áp dụng cho các thủ tục:

Đăng ký thành lập doanh nghiệp hoặc hộ kinh doanh;
Đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật, chủ sở hữu, thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn;
Thay đổi thông tin cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài của công ty cổ phần chưa niêm yết và chưa đăng ký giao dịch chứng khoán, chủ doanh nghiệp tư nhân và thành viên hợp danh.

Riêng đối với người nước ngoài hoặc người không có tài khoản định danh điện tử, hồ sơ cần bổ sung bản sao hộ chiếu nước ngoài hoặc CCCD còn hiệu lực.

Hoàn thiện quy định về Chủ sở hữu hưởng lợi

Nghị định 296 bổ sung và làm rõ định nghĩa chủ sở hữu hưởng lợi là một hoặc nhiều cá nhân trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu hoặc nắm quyền kiểm soát cuối cùng trên thực tế đối với doanh nghiệp, không bao gồm cá nhân đại diện vốn nhà nước.

Về tiêu chí xác định, cá nhân sở hữu từ 25% vốn điều lệ hoặc cổ phần có quyền biểu quyết trở lên – trực tiếp, gián tiếp hoặc kết hợp cả hai – đều được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi. Điểm mới đáng chú ý là nhóm cá nhân có quan hệ gia đình hoặc có thỏa thuận cùng nhau sở hữu từ 25% trở lên cũng được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi, nhằm ngăn chặn hành vi phân tán tỷ lệ sở hữu để né tránh nghĩa vụ kê khai.

Đối với công ty hợp danh, toàn bộ thành viên hợp danh đều là chủ sở hữu hưởng lợi bất kể tỷ lệ góp vốn.

Trường hợp không xác định được theo tiêu chí sở hữu, doanh nghiệp xác định theo quyền kiểm soát thực tế. Trường hợp vẫn không xác định được, người quản lý có quyền hạn lớn nhất sẽ được mặc định là chủ sở hữu hưởng lợi.

Đây là lần đầu tiên pháp luật đặt ra nghĩa vụ kê khai chủ sở hữu hưởng lợi một cách chủ động và có hệ thống. Doanh nghiệp phải tự rà soát, xác định và thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh về thông tin của chủ sở hữu hưởng lợi, thay vì chỉ kê khai khi được yêu cầu như trước đây.

Lưu trữ thông tin cổ đông trong 06 năm sau khi doanh nghiệp giải thể

Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh có nghĩa vụ cập nhật và lưu trữ thông tin về cổ đông của công ty cổ phần chưa niêm yết và chưa đăng ký giao dịch chứng khoán trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 06 năm kể từ ngày công ty hoàn tất thủ tục giải thể.

Quy định này nhằm đảm bảo khả năng truy xuất thông tin phục vụ công tác điều tra, kiểm tra sau khi doanh nghiệp chấm dứt hoạt động.

Nhà đầu tư nước ngoài được thành lập doanh nghiệp trước khi có Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

Theo Luật Đầu tư 2025, nhà đầu tư nước ngoài được lựa chọn thành lập doanh nghiệp trước khi thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Do đó, nhà đầu tư chỉ cần cung cấp cam kết đáp ứng đủ điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định pháp luật.

Đơn giản hóa quy trình nộp hồ sơ trực tuyến

Nghị định 296 phân biệt rõ hai trường hợp trong thủ tục đăng ký qua mạng:

Người nộp hồ sơ có thẩm quyền ký văn bản: Chỉ cần kê khai thông tin trực tiếp trên hệ thống, không bắt buộc tải lên các giấy đề nghị hoặc thông báo có nội dung trùng với nội dung đã kê khai. Riêng các văn bản yêu cầu chữ ký của nhiều người thì vẫn phải được ký số hoặc ký trực tiếp và tải lên hệ thống theo đúng quy định.
Người nộp hồ sơ là người được ủy quyền đăng ký doanh nghiệp: Vẫn phải nộp đầy đủ hồ sơ đã có chữ ký số hoặc chữ ký trực tiếp như thông thường.

Ngoài ra, thông tin kê khai trên Hệ thống đăng ký doanh nghiệp sẽ được tự động truyền sang hệ thống đăng ký thuế, giúp đồng bộ thông tin và giảm thiểu việc kê khai trùng lặp giữa các cơ quan nhà nước.

Bổ sung yêu cầu đối với hồ sơ thông báo tạm ngừng kinh doanh

Hồ sơ thông báo tạm ngừng kinh doanh nay bắt buộc phải bao gồm thông tin số điện thoại và địa chỉ thư điện tử (email) của người đại diện theo pháp luật. Bên cạnh đó, tổng thời gian tạm ngừng kinh doanh liên tiếp tối đa không được vượt quá 24 tháng, nhằm hạn chế tình trạng doanh nghiệp tạm ngừng kéo dài không có mốc kết thúc rõ ràng.

Rút ngắn thời hạn xử lý hồ sơ xuống còn 02 ngày làm việc

Quan trọng hơn, thời hạn xử lý hồ sơ đăng ký doanh nghiệp trên hệ thống và một số thủ tục liên quan nay được rút ngắn từ 03 ngày xuống còn 02 ngày làm việc.

Đây được xem là thay đổi tích cực trong việc nâng cao hiệu quả giải quyết thủ tục hành chính, giúp doanh nghiệp chủ động hơn trong việc lập kế hoạch và triển khai hoạt động kinh doanh, đặc biệt trong các giao dịch có yếu tố thời hạn chặt chẽ. Thay đổi này cũng thể hiện cam kết của Chính phủ trong việc tiếp tục cải thiện môi trường đầu tư kinh doanh và giảm thiểu chi phí tuân thủ cho doanh nghiệp.

Ngoài các nội dung nêu trên, Nghị định 296 còn bao gồm một số thay đổi khác mà Midland & Partners Law Firm sẽ tiếp tục cập nhật trong thời gian tới.

MIDLAND & PARTNERS COMMENTS:

Nghị định 296 đánh dấu một bước tiến đáng kể trong quá trình hoàn thiện khung pháp lý về đăng ký doanh nghiệp, với mục tiêu rõ ràng là tăng cường minh bạch cơ cấu sở hữu và hiện đại hóa, đơn giản hóa thủ tục hành chính.

Về các quy định liên quan đến minh bạch sở hữu, quy định cấm đứng tên thay cùng với cơ chế xác định và kê khai chủ sở hữu hưởng lợi được hoàn thiện toàn diện cho thấy Nghị định 296 đang hướng tới đồng bộ hóa pháp luật doanh nghiệp với các chuẩn mực quốc tế về phòng, chống rửa tiền. Đặc biệt, nghĩa vụ kê khai nay mang tính chủ động hơn, doanh nghiệp phải tự rà soát và xác định chủ sở hữu thay vì chỉ kê khai khi được yêu cầu, đòi hỏi các doanh nghiệp có cơ cấu phức tạp cần rà soát lại tài liệu và quản trị nội bộ một cách toàn diện.

Ngoài ra, việc số hóa quy trình xác thực ủy quyền qua VNeID là bước đi phù hợp với lộ trình chuyển đổi số của Chính phủ, nhằm lược bớt thủ tục uỷ quyền giấy như thường lệ. Về phía doanh nghiệp trong nước, nhìn chung, việc giảm thành phần hồ sơ, rút ngắn thời gian xử lý và đơn giản hóa quy trình nộp hồ sơ trực tuyến là những cải tiến thiết thực, trực tiếp giảm chi phí tuân thủ.

KHUYẾN NGHỊ DÀNH CHO KHÁCH HÀNG:

Trong bối cảnh Nghị định 296 có hiệu lực ngay từ ngày 23/07/2026, Midland & Partners Law Firm khuyến nghị Quý Khách hàng lưu ý và triển khai các công việc sau:

Rà soát và kê khai chủ sở hữu hưởng lợi: Doanh nghiệp cần sớm rà soát cơ cấu sở hữu theo từng cấp để xác định chủ sở hữu hưởng lợi theo tiêu chí mới.
Chấm dứt các thỏa thuận đứng tên: Các bên hiện đang tham gia thỏa thuận nhờ đứng tên góp vốn nên chủ động tham vấn pháp lý để đánh giá rủi ro và xây dựng lộ trình xử lý phù hợp.
Chuẩn bị xác thực VNeID: Bên uỷ quyền và bên được uỷ quyền thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp hoặc đăng ký thay đổi nội dung liên quan cần nắm rõ quy trình uỷ quyền trên ứng dụng VNeID. Trường hợp người uỷ quyền là người nước ngoài thì cần nộp thêm bản sao hộ chiếu còn hiệu lực.
Tận dụng cơ chế giảm hồ sơ: Khi thực hiện thủ tục đăng ký, doanh nghiệp có thể chủ động đề nghị cơ quan đăng ký kinh doanh không yêu cầu nộp lại các giấy tờ đã có trong Cơ sở dữ liệu quốc gia, giúp tiết kiệm thời gian và chi phí chuẩn bị hồ sơ.
Nhà đầu tư nước ngoài: Nhà đầu tư dự định thành lập doanh nghiệp tại Việt Nam nên nắm rõ cơ chế mới cho phép thành lập doanh nghiệp trước khi có Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, và chuẩn bị hồ sơ kèm theo cam kết đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường.
Cập nhật hồ sơ tạm ngừng kinh doanh: Doanh nghiệp có kế hoạch hoặc đang trong thời gian tạm ngừng cần bổ sung thông tin liên lạc của người đại diện theo pháp luật và lưu ý về tổng thời gian tạm ngừng không vượt quá 24 tháng liên tiếp.

Disclaimer: Nội dung trên chỉ mang tính chất cập nhật pháp lý tổng quan và không thay thế cho ý kiến tư vấn pháp lý đối với từng vụ việc cụ thể. Trường hợp Quý Khách hàng cần đánh giá mức độ tuân thủ hoặc tư vấn chi tiết liên quan đến đăng ký doanh nghiệp, cơ cấu sở hữu hoặc các thủ tục đầu tư, vui lòng liên hệ với Midland & Partners Law Firm để được hỗ trợ.

By Pham Phuong Thao, Associate, Midland & Partners

Bài viết liên quan